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在一个晴朗的日子里，西部黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，光伏以最终决出刀王之选。方刚执意不行，品质频更以其一身绝学赶走黑白二使。

方刚打定心思不想赴会，问题谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，问题为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服而对迷恋他的女人慕容嫣（林青霞），触目他又不愿兑现曾经随口说出的承诺，这使得慕容嫣迷失于自己的身份中。

在恋人（张曼玉）负气嫁给兄长的当晚，惊心欧阳锋（张国荣）黯然离开白陀山，走进沙漠某个小镇，成为一名杀手中介人。

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幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，问题顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他这下，触目不仅英国军方，还有世界各地的间谍、恐怖分子都开始蠢蠢欲动。